Eri kauppahintamekanismeista
Yrityskaupoissa tasepäivä voi olla joko menneisyydessä tai tulevaisuudessa, ja tämä vaikuttaa käytettävään kauppahintamekanismiin. Jos määräävä taseajankohta on historiassa, käytetään yleensä locked-box -mekanismia, jossa yritysarvon (EV) ja osakkeiden kauppahinnan (equity value) välinen silta lasketaan olemassa olevan taseen perusteella. Jos taas määräävä taseajankohta on tulevaisuudessa, puhutaan closing accounts -mekanismista.
Yksinkertaistettuna voidaan sanoa, että taloudellisessa mielessä, joskaan ei juridisessa, liiketoiminnan tuottama taloudellinen hyöty ja toisaalta sen riskit siirtyvät ostajalle määräävänä taseajankohtana. Tämän ajankohdan jälkeiset tapahtumat ovat ostajan hyötyjä ja riskejä, kun taas sitä edeltävät jäävät myyjän vastuulle.
Joissakin tilanteissa päädytään käyttämään hybridiratkaisua, joka yhdistää elementtejä molemmista mekanismeista. Syitä tällaisen mekanismin valintaan voi olla monia, mutta usein hybridimalliin päädytään vaihtelevien käytännön syiden ajamina. Määräävä tasepäivä on tällöin allekirjoituksen ja täytäntöönpanon välissä, kun taas locked box -mekanismissa määräävä tasepäivä edeltää sekä allekirjoitusta että täytäntöönpanoa ja closing accounts -mekanismissa määräävä tasepäivä tulee näiden jälkeen. Hybridimallia sovelletaan toisinaan esimerkiksi silloin, kun kauppahinta on periaatteessa lyöty lukkoon, mutta silti halutaan säätää kauppahintaa jollain tavalla. Hybridimallissa on omat ongelmansa. Esimerkiksi sellainen saattaa hämärtää EV-valuaation ja kauppahinnan välisen sillan komponentteja ja toisaalta arvovuotoja (leakage) siten, että jompikumpi osapuoli menettää/voittaa perusteetta kaupassa.
Miksi locked box -mekanismiin toisinaan liittyy korko?
Locked-box -mekanismissa myyjä joutuu odottamaan saavansa sille kuuluvat varat, kunnes kauppaprosessi on saatettu loppuun. Tästä syystä onkin tavallista, että myyjä haluaa kompensaation, koska saa kauppasumman haltuunsa vasta myöhemmin, vaikka kaupan kohteen omistajuuteen liittyvät taloudelliset hyödyt ja riskit ovat jo siirtyneet.
Tässä vaiheessa on syytä pohtia tarkemmin, mistä oikeastaan on kyse ja kenelle mikäkin tuotto kuuluu.
Kenelle kuuluvat hyödyt ja miten korvaus määräytyy?
Jos myyjän kompensoimisen lähtökohtana on rahan odottelu, monen mielestä myyjälle tulisi maksaa korkoa siitä, ettei tämä voi käyttää kauppahintaa esimerkiksi investointeihin. Tällöin voidaan ajatella, että myyjä antaa ostajalle tavallaan vakuudellisen lainan, jonka vakuutena on kaupan kohde.
Toinen näkemys on, että kaupan kohteen tuottamat voitot locked-box -päivän ja kaupan täytäntöönpanon välillä kuuluvat myyjälle. Tässä logiikalla myyjälle tulee korvata kassavirta, jonka kohde on tuottanut tänä aikana. Kysymys kuuluu: kenelle omistamiseen liittyvät taloudelliset hyödyt kuuluvat? On mahdollista argumentoida, että ne kuuluvat ostajalle, koska omistajuuden riskit ovat siirtyneet tälle. Tässä tapauksessa myyjälle kuuluisi ainoastaan pääoman käytöstä maksettava korvaus, eli korko. Jos taas katsotaan hyötyjen kuuluvan myyjälle, kassavirtojen kompensointi saattaa olla asianmukaisempi ratkaisu.
Voidaan myös ajatella, että yritysarvon (EV) arviointi sisältää jo locked box -ajankohdan jälkeiset tuotto-odotukset, jolloin myyjää ei tarvitse erikseen kompensoida mistään muusta kuin pääoman käytöstä.
Locked box ja closing accounts – pitäisikö tuloksen olla sama?
Voi ajatella, että locked box -mekanismin ja closing accounts -mekanismin tulisi kummankin johtaa samaan lopputulokseen. Tämä ajatus perustuu ensiksi siihen, että valittu kauppahintamekanismi ei saisi vaikuttaa kauppahintaan, sillä se on ennemminkin tekninen asia ja toisaalta siihen, että jos kaikki locked box -ajankohdan jälkeiset kassavirrat kuuluvat myyjälle, lopputulema on samanlainen kuin closing accounts -mekanismissa.
Jos taas ajatellaan, että eri mekanismeissa on eri ajankohta, jolloin kaupan kohteena olevaan liiketoimintaan liittyvät taloudelliset hyödyt ja riskit siirtyvät, ei kauppahinnan tarvitse olla pennilleen sama. Silloin onkin kyse ainoastaan siitä, että myyjä joutuu odottelemaan kauppahintaa, eli lainaamaan rahaa ostajalle, locked box -ajankohdan ja kauppahinnan maksun välisen ajan.
Nopeus on valttia, mutta hitaudella voi olla etunsa
Yrityskaupat ovat haastavia osittain siksi, että kaupan kohde ”elää” jatkuvasti ja sen taloudellinen tilanne muuttuu koko ajan. Nopeampi kauppaprosessi on siksi parempi likviditeetin ja kassavirran hallinnan kannalta. Toisaalta hitaudella voidaan saavuttaa muita etuja. Etuja voivat olla esimerkiksi tarkempi analyysi ja parempi ymmärrys (informaatioasymmetrian takia ostajalla yleensä heikompi ymmärrys kaupan kohteesta kuin myyjällä) tai paremmat neuvottelutulokset, kun epätietoisuutta on vähemmän.
Capton partners avustaa asiakkaitaan niin kauppahintamekanismien määrittelyssä osana tehokasta due diligence prosessia. katso lisää palveluistamme:
