Kauppahintamekanismin valinnalla ei pitäisi olla vaikutusta kaupan kohteen due diligence -tarkastuksen sisältöön eikä periaatteessa tarkastuksen painopistealueisiinkaan. Joitakin vaikutuksia kuitenkin on, ja ne liittyvät ensisijaisesti prosessin kulkuun ja aikatauluihin, mutta eivät pelkästään niihin. Käytännössä tarkastuksen kohteena olevat ajankohdat ja -jaksot ovat hieman eri.
Yleisesti ottaen on tietenkin niin, että due diligence -työtä tehdessä tutkitaan ne numerot, jotka ovat olemassa. Tämä tarkoittaa historiallisten lukujen osalta sitä, että tutkitaan taloudellinen tulos ja -asema viimeisen saatavilla olevan kirjanpidossa suljetun kuukauden loppuun asti. Ero työn kannalta löytyy siis historiallisten lukujen analyysin puolelta. Sen sijaan tulevaisuuteen liittyvät analyysit eivät kauppahintamekanismin valinnan kannalta poikkea toisistaan.
Closing accounts
Jos sovelletaan closing accounts -mekanismia, määräävä tasepäivä suhteessa allekirjoitushetkeen on tulevaisuudessa, eikä siitä siten ole saatavilla historiallisia tietoja due diligence -tarkastusta tehtäessä. Määräävä tasepäivä tarkoittaa sitä päivämäärää, jonka taseaseman ja mahdollisesti silloin vallitsevien taseen ulkopuolisten seikkojen perusteella lopullinen kauppahinta määritetään. Näin ollen due diligence -vaiheessa tehdyt historia-analyysit eivät yksin riitä riittävän tarkan ymmärryksen rakentamiseen kauppahinnan perusteista.
On siis tehtävä sopivan kattava selvitys siitä, mitä on tapahtunut due diligence -analyysien taloudellisen katkoajankohdan ja closing-päivän välillä. Yleensä on järkevää tarkastella tuloslaskelman ja taseen kehitystä riittävällä tarkkuudella sen selvittämiseksi, onko jotakin olennaisesti kaupan kohteen arvoon vaikuttavaa tapahtunut. Toiseksi tietysti on tärkeää pystyä laskemaan kauppahinta kunnollisiin tietoihin perustuen. Toki varsinaisessa due diligence -vaiheessa on jo (toivottavasti) saavutettu riittävän tarkka ymmärrys, mitä closing-hetken nettokassaan(velkaan) ja toisaalta nettokäyttöpääomaan tulee laskea mukaan. Numerot vain eivät ole vielä olleet siinä vaiheessa tiedossa mutta sisältö kylläkin.
Closing accounts -menetelmän etuna on kauppahinnan tarkka määritys kaupan toteutushetkellä siirtyvän taseen perusteella. Miinuspuolena on lopullisen kauppahinnan vahvistamiseen kuluva aika, koska käytännössä lopullinen kauppahinta saadaan laskettua vasta muutama kuukausi kaupan toteutuksen jälkeen.
Locked box
Jos sovelletaan locked box -mekanismia, määräävä tasepäivä on menneisyydessä. Siten periaatteessa (ja useimmiten käytännössäkin) kaikki tarvittava tieto on olemassa jo siinä vaiheessa, kun due diligence -työtä tehdään. Locked box -menetelmän eduksi voidaankin mainita se, että lopullinen kauppahinta on tiedossa kaupan allekirjoitushetkellä. Erillistä laskelmaa lopullisen kauppahinnan määrittämiseksi ei tarvita sen takia, että tulossa olisi vielä jokin ajankohta, jonka taseen perusteella kauppahinta pitäisi erikseen laskea.
Aivan näin helpolla ei kuitenkaan päästä. Tämä johtuu siitä, että locked box -mekanismiin liittyy olennaisesti se, että sovitaan sallituista ja ei-sallituista arvovuodoista Locked box -päivämäärän ja kaupan toteutuksen välillä (permitted leakage, non-permitted leakage). On syytä tarkistaa ennen signingia, ettei ei-sallittuja arvovuotoja ole tapahtunut, ja jos on, ne tulee kvantifioida ja vähentää kauppahinnasta ennen sen maksua.
Locked-box menetelmiin liittyy tyypillisesti ns. locked box -korko elementti, jolla pyritään kompensoimaan locked-box päivän ja varsinaisen kaupan toteutushetken välinen arvonluonti tai pääoman vaihtoehtoisuuskustannus. Locked box -korkoon liittyvistä asioista voi lukea aikaisemmasta blogi kirjoituksesta:
Hybridimekanismi
Jos sovelletaan jonkinlaista yhdistelmää edellisistä eli ns. hybridimekanismia, on täysin tapauskohtaista, mitä due diligencessä tulee huomioida. Parhaimmillaan mitään erityistä lisätarvetta ei tule, mutta pahimmillaan päädytään tekemään kaikki sellainen, mitä tehtäisiin mainittujen kahden päämekanismityypin kanssa ja lisäksi tehdään vielä muutakin.
Tyypillinen hybridimekanismi on, että sovitaan ”locked box” -päivämäärä tulevaisuuteen suhteessa due diligencessa läpikäytyihin taloustietoihin, mutta ennen varsinaista kaupan toteutushetkeä. Esimerkiksi jos due diligencessa läpikäydyt taloustiedot päättyvät lokakuun loppuun, mutta sovitaan että valitaan locked box -päivämääräksi Joulukuun loppu kaupan toteutushetken ollessa esim tammikuun loppu. Tällaisessa tilanteessa menetetään locked box -mekanismiin mielletty prosessitehokkuuselementti, sillä due diligenceen on tehtävä ns. ”trading update”/”closing accounts review”, joka on tyypillinen myös closing accounts -menetelmässä.
Lopuksi
Kauppahintamekanismin valinnalla on siis käytännön merkitystä myös due diligence -työn järjestelyihin ja tarvittavaan työmäärään.
Erityisesti silloin kun kauppahintamekanismia ja aikatauluja muutetaan prosessin aikana, aiheutuu helposti ylimääräistä työtä eri due diligence -työlinjoissa. On hyvä muistaa, ettei analyysejä vain voi päivittää lyömällä uudet luvut sisään, vaan lukujen sisältö tulee katsoa, ettei tehdä virhetulkintoja. Lisäksi on tavallista, että lukuja toimitetaan eri muodoissa, mikä entisestään lisää työmäärää. Tällaisia käytännön haasteita voi toki yrittää välttää hyvällä kommunikaatiolla, mutta yhtä kaikki, mitä enemmän analyysejä käynnistetään uudelleen, sitä enemmän tulee käytännön haasteita.
Kuitenkin olennaisinta on koko ajan pitää riittävän selkeästi mielessä, miten EV-valuaatio ja lopullinen kauppahinta muodostuvat. Lopullinen kauppahinta tietysti elää, kun tasepäiviä muutellaan eteen tai taaksepäin. Se elää myös sen mukaan, mitä päätetään locked box -korosta tms. ja sallituista/ei-sallituista arvovuodoista. Mutta kun asioita muutetaan, toisinaan tulee eteen myös EV-valuaation uudelleen tarkastelu. Näin ollen liikkuvia osia voi olla useita, ja niistä kaikista on pidettävä lukua.
Capton partnersin kokenut tiimi avustaa kauppahintamekanismeissa osana due diligence tarkastusta, ole yhteydessä matalalla kynnyksellä, niin varmistetaan yhdessä yritysjärjestelynne onnistuminen: