Yrityskauppojen due diligence (DD) -prosessi on kriittinen vaihe onnistuneen transaktion varmistamisessa. Yksi keskeisistä tarkasteltavista osa-alueista on nettokäyttöpääoma (NWC, net working capital), joka viittaa yrityksen lyhytaikaisten operatiivisten varojen ja velkojen väliseen erotukseen. Nettokäyttöpääoma on tärkeä mittari, joka osoittaa kuinka paljon yrityksen päivittäisen toiminnan pyörittäminen vaatii pääomaa.
Yrityskaupassa nettokäyttöpääoman normaali tason määrittäminen on kriittistä, sillä se vaikuttaa lopulliseen kauppahintaan, olettaen että kaupassa sovelletaan asianmukaista kauppahintamekanismia. Ostajalle on tärkeää ymmärtää, mikä on liiketoiminnan pyörittämiseksi normaalisti tarvittava käyttöpääoman määrä, ja varmistaa, ettei tule maksetuksi ylihintaa ja/tai ettei kaupan jälkeen tule tarpeettomia yllätyksiä käyttöpääoman rahoituksen kanssa.
Mikä on nettokäyttöpääoma ja miksi sillä on merkitystä yrityskaupassa?
Nettokäyttöpääoma koostuu yrityksen lyhytaikaisista varoista (kuten myyntisaamiset, varastot ja muut korottomat saamiset) ja lyhytaikaisista korottomista veloista (kuten ostovelat ja muut lyhytaikaiset velvoitteet).
Aivan täydellistä yleistä määritelmää ei oikein ole, mutta periaatteita on. Käyttöpääomaerät ovat luonteeltaan operatiivisia, ne muuttuvat rahavirraksi verraten nopeasti ja kolmanneksi, ne kiertävät koko ajan. (Tästä aiheesta on aika hyvää pohdintaa Heiko Ziehmsin (2019) teoksessa ” M&A Disputes and Completion Mechanisms”, jota muutenkin voin suositella kaikille kauppahintamekanismeista kiinnostuneille.)
Nettokäyttöpääoman taso vaikuttaa usein lopulliseen kauppahintaan, sillä ostajat haluavat yleensä varmistaa, että yritykseen jää ”normaali” määrä käyttöpääomaa, joka riittää liiketoiminnan ylläpitämiseen. Oletus normaalin käyttöpääomatason sisältymisestä siirtyvään taseeseen on myös keskeinen osa yleisestä arvonmääritysteoriaa, kun määritetään yrityksen velaton arvo.
Jos nettokäyttöpääoman tasoa ei määritellä oikein, ostaja voi joko maksaa liikaa yrityksestä tai joutua sijoittamaan lisää pääomaa liiketoiminnan ylläpitämiseksi kaupan jälkeen. Tämä voi johtaa kassavirtaongelmiin ja vaikuttaa negatiivisesti liiketoiminnan jatkuvuuteen heti yrityskaupan jälkeen.
Nettokäyttöpääoman oikea määrittäminen auttaa varmistamaan, että kauppahinta heijastaa todellista taloudellista tilannetta ja tarvittavaa investointia liiketoiminnan pyörittämiseksi.
Nettokäyttöpääoman normaalitason määrittäminen
Yrityskaupoissa nettokäyttöpääoman normaalitason määrittäminen ei ole yksiselitteistä, vaan se vaatii huolellista analyysia ja historiallisten tietojen tarkastelua sekä usein mahdollisten tulevaisuuden kehityskulkujen pohdintaa. Tässä muutama keskeinen vaihe prosessissa:
- Historiallisen datan analysointi: Normaalitason määrittäminen alkaa analysoimalla yrityksen historiallista nettokäyttöpääomaa, yleensä 12–24 kuukauden ajalta. Tämä antaa käsityksen siitä, kuinka paljon yrityksellä on ollut käyttöpääomaa eri ajankohtina ja auttaa tunnistamaan kausivaihtelut.
- Kausivaihteluiden huomioiminen: Monilla yrityksillä käyttöpääoman tarve vaihtelee kausittain (esimerkiksi vähittäiskaupassa tai valmistavassa teollisuudessa). On tärkeää varmistaa, että nettokäyttöpääoman normaalitaso heijastaa liiketoiminnan tyypillisiä kausivaihteluita eikä perustu vain tiettyyn ajankohtaan.
- Poikkeamien eliminointi: Yrityksen historiassa voi olla poikkeamia, kuten suuria kertaluontoisia tapahtumia (esim. varastotason tilapäiset nousut ja purkamiset, ostovelkojen maksamatta jättäminen tilapäisesti, luottotappiot), jotka voivat vääristää nettokäyttöpääoman normaalia tasoa. Nämä poikkeamat on eliminoitava, jotta saadaan selkeä kuva käyttöpääoman todellisesta tarpeesta.
- Tulevaisuuden näkymät ja liiketoiminnan kasvu: Ostajan on arvioitava, onko yrityksen nettokäyttöpääoman tarve tulevaisuudessa suurempi tai pienempi liiketoiminnan kasvun tai strategisten muutosten myötä. Esimerkiksi laajentumiseen tai uusien tuotteiden lanseeraamiseen tarvittava käyttöpääoma voi olla merkittävästi suurempi kuin historiallinen taso.
- Kaupan kohdetta kuvaavien lukujen tunnistaminen. Tämä voi näyttää itsestäänselvyydeltä, mutta hyvin usein yrityskaupassa ei ole suoraan käytössä kunnollisia koko käsillä olevaa taloudellista kokonaisuutta kuvaavia lukuja. Silloin saatetaan joutua erilaisiin pro forma -laskelmien laatimiseen, mikä on monesti kokonaan oma, erillinen harjoituksensa.
Yhteenveto
Yrityskaupan due diligence -prosessi sisältää monia tärkeitä elementtejä, mutta nettokäyttöpääoman normaalitason määrittäminen on yksi keskeisimmistä. Historiallisen datan analysointi, kausivaihteluiden ja poikkeamien huomioiminen sekä tulevaisuuden näkymien arviointi auttavat määrittämään, mikä on liiketoiminnan kannalta optimaalinen käyttöpääoman taso. Tämä on elintärkeää ostajan kannalta, sillä se varmistaa liiketoiminnan taloudellisen vakauden ja vähentää riskejä kaupan jälkeen.
Yleisemmin siitä, mitä due diligencessä kannattaisi muistaa, suosittelen lukemaan Tonin ajatuksia aiheesta seuraavan linkin takaa: Laadukkaan due diligence -prosessin muistilista – Capton Partners. Verotuksellisesta tarkastelusta taas syytä vilkaista Laurin kirjoitus: Miksi verotuksellinen Due Diligence on oleellinen osa yrityskauppoja? – Capton Partners.